• عباس وفادار حسابدار رسمی، کارشناس رسمی دادگستری

• همایون خوبان حسابدار رسمی

• کبری پورقنبری حسابدار رسمی

یکی از موضوعات داغ این روزهای بازار سرمایه، سهام خزانه است. افت شدید شاخص در سال 1399 نهاد مقررات گذار بازار بورس را به اتخاذ تدابیری واداشت تا بتواند ثبات را به بازار سرمایه برگرداند. یکی از این تدابیر که استفاده از آن در سال 1399 پررنگ شد، خرید سهام ناشران توسط صندوق‌های سرمایه‌گذاری اختصاصی بازارگردانی متعلق به همان ناشران است که اگر چه از نظر حقوقی سهام خزانه تلقی نمی‌شود، لیکن به لحاظ ماهیتی، مشابه با آن است. در این نوشتار به دنبال بررسی سهام خزانه و سهام های با ماهیت مشابه آن از دیدگاه حقوقی و مالی هستیم.

تعریف سهام خزانه:
 سهام خزانه (Treasury Stock) سهام یک شرکت سهامی است که توسط همان شرکت مجدداً خریداری شده‌است. به عبارت دیگر شرکت، سهام صادر شده خود را دوباره در بورس خریداری می‌کند.

سهام خزانه از دیدگاه حقوقی: 

به موجب ماده 198 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت ایران مصوب اسفند 1347، خرید سهام شرکت توسط همان شرکت ممنوع است. این ماده قانونی به موجب بند ب ماده 28 قانون رفع موانع تولید رقابت پذیر مصوب اردیبهشت ماه 1394 به شرح زیر تخصیص خورده است: "شرکت های پذیرفته شده در بورس و بازارهای خارج از بورس بر اساس میزان سهام شناور خود در هر یک از بازارهای مذکور و بر اساس مقرراتی که با پیشنهاد سازمان بورس اوراق بهادار به تصویب شورای عالی بورس و اوراق بهادار می‌رسد می‌توانند تا سقف 10 درصد از سهام خود را خریداری و تحت عنوان سهام خزانه در شرکت نگهداری کنند. مادامی که این سهام در اختیار شرکت است، فاقد حق رای می‌باشد". در اجری این مقرره قانونی، آیین نامه خرید، نگهداری و عرضه سهام خزانه در تاریخ 15/4/1394 به تصویب شورای عالی بورس و اوراق بهادار رسیده است. به موجب این آیین نامه، سهام خزانه فاقد حق رای در مجامع عمومی شرکت است و به آن سود سهام تعلق نمی‌گیرد، حق تقدم در خرید سهام جدید ندارد و خریداری آن منوط به داشتن برنامه خرید و فروش سهام خزانه مصوب هیات مدیره، اخذ مجوز سازمان بورس و اوراق بهادار و اطلاع رسانی آن است. بر این اساس، تنها شکل قانونی سهام خزانه در ایران، به شرح مقرره قانونی پیش گفته است. هدف این مقرره نیز امکان حمایت شرکت های موضوع آن از نقد شوندگی سهام خود در زمان افت قیمت بوده است.

سهام خزانه از دیدگاه حسابداری:
 به موجب تعریف ابزار مالکانه در بند 7 استاندارد حسابداری 36 با عنوان ابزارهای مالی، ارایه: "ابزار مالكانه قراردادي است كه نشاندهنده منافع باقيمانده در داراييهاي واحد تجاري پس از كسر تمام بدهيهاي آن ميباشد". بر این اساس، سهام شرکت ها از نظر استانداردهای حسابداری، ابزار مالکانه تلقی می‌شوند. به موجب بند 35 همین استاندارد: "در صورتي كه واحد تجاري ابزارهاي مالكانه خود را بازخريد كند، اين ابزارها (سهام خزانه) بايد از حقوق مالكانه كسر شود. در زمان خريد، فروش، انتشار يا ابطال ابزارهاي مالكانه خود واحد تجاري، نبايد هيچ سود يا زياني در صورت سود و زيان شناسايي شود. سهام خزانه ممكن است توسط واحد تجاري يا ساير اعضاي گروه تلفيقي خريداري و نگهداري شود. مابه‌ازاي پرداختي يا دريافتي بايد بطور مستقيم در بخش حقوق مالكانه شناسايي گردد". بر این اساس، طبق استانداردهای حسابداری، سهام خزانه، یک دارایی محسوب نمی‌شود و باید به عنوان یک قلم کاهنده در بخش حقوق صاحبان سهام در صورت وضعیت مالی منعکس شود و از بابت خرید و فروش آن نیز سود و زیانی در صورت سود و زیان شناسایی نمی‌شود. هیچ گونه سود سهامی نیز از بابت آن تقسیم نمی‌شود.

خرید سهام شرکت از طریق صندوق‌های سرمایه گذاری اختصاصی بازار گردانی:
 با توجه به شرایط بورس در سال 1399، شورای عالی بورس و اوراق بهادار، "آیین نامه ثبات بازار سرمایه و صیانت از حقوق سرمایه گذاران و سهامداران" را در تاریخ 20/6/1399 تصویب کرد که به موجب آن مقرر گردید به منظور افزایش نقد شوندگی برای دارندگان اوراق بهادار و تنظیم عرضه و تقاضای بازار و مدیریت دامنه نوسان قیمت طی دوره زمانی معین، خرید و فروش اوراق بهادار صورت پذیرد. در ماده 3 این آیین نامه، ناشر مکلف شده است برای انجام این کار، حداقل یک بازار گردان را برای انجام عملیات بازارگردانی برای اوراق اعلامی معرفی کند. در همین راستا، ناشران اقدام به تاسیس صندوق‌های سرمایه گذاری اختصاصی بازار گردانی کردند تا به نیابت و وکالت از طرف ناشر، این کار را انجام دهد.

تفاوت سهام خزانه با سهام خریداری شده شرکت از طریق صندوق‌های سرمایه گذاری اختصاصی بازار گردانی: 
 بر خلاف سهام خزانه که نباید میزان آن از 10 درصد سهام ناشر تجاوز کند و باید بر اساس ضوابط تعیین شده در آیین نامه خرید، نگهداری و عرضه سهام خزانه و برای مدت مشخصی خریداری شود، صندوق های سرمایه گذاری اختصاصی بازارگردانی، چنین محدودیت‌هایی ندارند و در هر لحظه امکان خرید و فروش سهام ناشر را دارند. همچنین، سهام خزانه توسط خود شرکت خرید و فروش می‌شود در حالی که صندوق‌های سرمایه گذاری بازارگردانی دارای شخصیت حقوقی مستقل از شرکتی است که سهام آن را بازارگردانی می‌کنند. همچنین سهام خزانه فاقد حق رای، حق دریافت سود سهام و حق تقدم در سهام جدید است؛ در حالی که سهام خریداری شده شرکت از طریق صندوق های سرمایه گذاری اختصاصی بازار گردانی دارای تمامی این حقوق هستند.

آیا سهام شرکتی که از طریق صندوق‌های سرمایه گذاری اختصاصی بازار گردانی متعلق به همان شرکت خریداری می‌شود، از نظر حقوقی سهام خزانه تلقی می‌شود؟ 
خیر، از نظر حقوقی تنها سهام ناشرین که توسط آنان و در چارچوب بند ب ماده 28 قانون رفع موانع تولید رقابت پذیر مصوب اردیبهشت ماه 1394 خریداری می‌شود سهام خزانه است. در نتیجه، سهام شرکتی که از طریق صندوق‌های سرمایه گذاری اختصاصی بازارگردانی متعلق به همان شرکت خریداری می‌شود، از نظر حقوقی سهام خزانه نیست.

 سهام خریداری شده شرکت از طریق صندوق‌های سرمایه گذاری اختصاصی بازار گردانی از نظر حسابداری و گزارشگری مالی:
 پر واضح است که ناشران و بازارگردانان در چارچوب قانون بازار اوراق بهادار قرار می‌گیرند. به موجب ماده 41 قانون بازار اوراق بهادار: "سازمان موظف است بورسها، ناشران اوراق بهادار، کارگزاران، معامله‌گران، بازار گردانان، مشاوران سرمایه گذاری و کلیه تشکلهای فعال در بازار سرمایه را ملزم نماید تا بر اساس استانداردهای حسابداری و حسابرسی ملی کشور، اطلاعات جامع فعالیت خود را انتشار دهند".
همچنین به موجب ماده 42 همین قانون: "ناشر اوراق بهادار موظف است صورتهای مالی را طبق مقررات قانونی، استانداردهای حسابداری و گزارشدهی مالی و آئین نامه‌ها و دستورالعملهای اجرایی که توسط سازمان ابلاغ میشود، تهیه کند". سازمان بورس و اوراق بهادار طی دستورالعمل بازارگردانی سهم از طریق صندوق‌های سرمایه‌گذاری اختصاصی بازارگرادانی در دفاتر تامین کننده منابع که در تاریخ 6 بهمن 1399 ابلاغ شده و به تایید سازمان حسابرسی نیز رسیده، بر اساس مفهوم رجحان محتوا بر شکل، اعلام کرده که ناشران (شرکت‌ها) باید سهام تحصیل شده خود در قالب صندوق‌های بازارگردانی را به عنوان سهام خزانه تلقی کنند و سود حاصل از فروش این سهام توسط این صندوق‌ها را به عنوان صرف سهام خزانه طبقه بندی کنند؛ سرمایه‌گذاری صندوق در سایر سهام ها را به عنوان سرمایه‌گذاری تلقی و سود حاصل از فروش سایر سهام‌ها را به عنوان سود حاصل از فروش سرمایه گذاری در سهام در صورت‌های مالی منعکس کنند. سازمان حسابرسی هم در پاسخ به پرسش‌های فنی شماره 120 مورخ 4/5/1400 ضمن صحه گذاردن بر دستورالعمل سازمان بورس و استناد به استانداردهای حسابداری، اعلام نموده: "تحصیل اوراق سهام واحد تجاری از محل منابع خود و صرف نظر از شکل آن (از جمله از طریق صندوق بازارگردانی اختصاصی)، مادامی که مزایا و مخاطرات آن متوجه واحد تجاری باشد، درحکم سهام خزانه محسوب می‌شود. با توجه به مراتب فوق و در رعایت دستورالعمل ثبت های حسابداری مرتبط با بازارگردانی سهم از طریق صندوق‌های سرمایه گذاری اختصاصی بازارگردانی در دفاتر تامین کننده منابع مصوب سازمان بورس و اوراق بهادار که به تایید کمیته فنی سازمان حسابرسی رسیده است، واحدهای سرمایه گذاری تحصیل شده در صورتهای مالی واحد تجاری شناسایی نمی‌شود و صرفا اطلاعات مرتبط با آن در یادداشت‌های توضیحی مربوط، به نحو مناسب افشا می‌شود".

به نظر می‌رسد عدم شناسایی واحدهای سرمایه گذاری تحصیل شده صندوق‌های سرمایه گذاری اختصاصی بازارگردانی و نیز عدم انعکاس آثار ناشی از صدور و ابطال این واحد های سرمایه گذاری در راستای دستورالعمل سازمان بورس و پرسش و پاسخ سازمان حسابرسی در صورت های مالی ناشران بورسی، تنها در شرایطی امکان پذیر است که یک ناشر بورسی صرفا اقدام به خرید واحدهای سرمایه‌گذاری یک صندوق سرمایه گذاری اختصاصی بازارگردانی کند و قرار بر ابطال واحدهای سرمایه گذاری این صندوق نباشد. حال تصور کنید که چند ناشر مختلف دارنده واحد‌های سرمایه گذاری یک صندوق سرمایه گذاری اختصاصی هستند و این صندوق، به طور همزمان، مشغول بازارگردانی سهام چند ناشر است. به نظر می‌رسد در این شرایط، هر گونه ابطال واحدهای سرمایه گذاری توسط یکی از این ناشرین در طول سال، منجر به کاهش مزایا و مخاطرات آن ناشر به میزان واحد های ابطال شده نسبت به صندوق بازارگردانی اختصاصی می‌شود و چاره‌ای جز شناسایی سود و زیان ناشی از این رویداد به نحوی در صورت‌های مالی ناشر وجود ندارد. لذا به نظر می‌رسد در چنین شرایطی اجرای دستورالعمل سازمان بورس و نیز پرسش و پاسخ سازمان حسابرسی، محدود به واحد های سرمایه گذاری باقی مانده در تاریخ صورت‌های مالی می‌شود. حتی تصور کنید که ناشر، تمامی واحدهای سرمایه‌گذاری خود در صندوق را ابطال کند. در این شرایط، هیچ گونه مزایا و مخاطراتی از صندوق مذکور متوجه ناشر نیست. آیا در چنین شرایطی باید سود و زیان ناشی از ابطال یونیت ها را در صورت های مالی شناسایی کرد یا اقدام به انعکاس آن به عنوان صرف و کسر سهام کرد؟ برخی اعتقاد دارند که سود و زیان ناشی از ابطال واحدهای سرمایه گذاری در طی دوره در صورت های مالی ناشر به عنوان سود و زیان دوره شناسایی شود. برخی نیز اعتقاد دارند که متناسب با نسبت درصد پرتفوی صندوق از سهام ناشر در مقطع ابطال واحدهای سرمایه گذاری، باید بخشی از سود و زیان حاصل از ابطال واحدها را محاسبه کرد و آن را به عنوان صرف و کسر سهام در نظر گرفت و مابه‌التفاوت را به عنوان سود و زیان دوره شناسایی کرد. در هردوی این دیدگاه‌ها، مفاد دستورالعمل سازمان بورس و پرسش و پاسخ سازمان حسابرسی را صرفا باید بر روی واحدهای سرمایه‌گذاری باقیمانده در تاریخ صورت‌های مالی اعمال کرد. در هر صورت، این موضوع دارای اهمیت فراوان بوده و باید از سوی سازمان حسابرسی به عنوان نهاد استانداردگزار و نیز سازمان بورس و اوراق بهادار به عنوان نهاد ناظر و جامعه حسابداران رسمی ایران به عنوان نهاد متولی حرفه حسابرسی مورد توجه قرار گیرد و با توجه به زمان اندک باقی مانده تا تاریخ خاتمه مهلت ارسال اظهارنامه، راهکار جامع برای آن ارایه گردد. ناگفته نماند هر تصمیم گیری در مورد نحوه برخورد با این مشکل، آثار با اهمیت و بعضا اساسی بر روی صورت های مالی ناشرینی که با آن مواجه هستند خواهد گذاشت.

صرف نظر از این موضوع، همان طور که در این نوشتار اشاره شد، اطلاق سهام خزانه به سهام تملک شده ناشر توسط صندوق سرمایه گذاری اختصاصی در صورت‌های مالی ناشر به لحاظ حقوقی صحیح نیست و به نظر می‌رسد باید تحت عنوانی دیگر، مثلا "سهام تملک شده شرکت توسط صندوق سرمایه گذاری اختصاصی" در صورت‌های مالی ناشر منعکس شود.

همچنین باید به این نکته نیز توجه شود که اساسا نرم افزارهای صندوق های سرمایه گذاری اختصاصی فاقد زیر ساخت های لازم برای تفکیک و ارایه دقیق اطلاعات مورد نیاز برای انعکاس در صورت های مالی ناشران از بابت موارد منعکس در دستورالعمل سازمان بورس و نیز پرسش و پاسخ سازمان حسابرسی است؛ به خصوص با در نظر گرفتن این که وجوه پرداختی توسط یک ناشر به این صندوق ها برای بازارگردانی سهام همان ناشر است در حالی که این وجوه پس از پرداخت توسط ناشر به این صندوق ها در حکم منابع مشاع آن صندوق قرار می‌گیرد و لذا تفکیک آن در تاریخ گزارشگری با پیچیدگی های بسیاری همراه است.

این را هم باید متذکر شده که به کار گیری دستورالعمل سازمان بورس و پرسش و پاسخ سازمان حسابرسی، در مواردی ممکن است منجر به منفی شدن حقوق صاحبان سهام ناشرین به خصوص بانک ها شود و شاید بهتر می‌بود سازمان بورس برای معاملات بازارگردانی سهام ناشر در چارچوب دستورالعمل مذکور، آستانه‌ای را تعریف می‌کرد تا از چنین عواقبی جلو گیری می‌کرد.

در خاتمه لازم است به این نکته توجه کرد که بروز چنین مشکلاتی ناشی از اتخاذ تصمیمات خلق‌الساعه برای حفظ بازار بورس بدون توجه به آثار آن بر گزارشگری مالی است. شاید از این به بعد بهتر باشد علاج واقعه را  قبل از درمان آن کرد.

• منبع: روزنامه جهان صنعت، شماره 4804، روز دوشنبه 1 شهریور ماه 1400