نقدی بر اجرای «قانون رفع موانع تولید رقابت‌پذیر» در بانک‌ها (بخش دوم)
- عباس وفادار- حسابدار رسمی، کارشناس رسمی دادگستری
- کبری پورقنبری- حسابدار رسمی
- همایون خوبان- حسابدار رسمی
- راهنمای نحوه تنظیم فهرست اموال صادره از سوی بانک مرکزی، چگونگی محاسبه ۳۳ درصد تعیین شده قانون را براساس میزان فروش اموال نسبت به مانده ابتدای دوره اموال تعیین کرده است. از این‌رو، در مواردی که بانک یا موسسه اعتباری طی سال، خرید، تحصیل یا تملیک اموال داشته باشد، این موارد در محاسبه نسبت لحاظ نشده و عملا تخفیف دیگری به بانک یا موسسه اعتباری برای رهایی از جرایم احتمالی تعلق می‌یابد. این امر موجب تحصیل و واگذاری اموال مشخص طی سال مالی شده، در حالی که تاثیری بر نسبت مذکور ندارد.
- ضمن آنکه صرف برگزاری مزایده بدون اینکه منجر به عدم فروش اموال نشود، موجب عدم تعلق جرایم ماده ۱۷ به بانک‌ها می‌شود. به موجب قانون یاد شده، گزارشگری سالانه فهرست اموال و واگذاری‌های موضوع مواد ۱۶ و ۱۷ باید تا پایان فروردین سال بعد انجام شود؛ ولی این کار در عمل ماه‌ها به تاخیر می‌افتد. دلیل این امر آن است که برای محاسبه ۷۵ درصد نسبت دارایی ثابت و تعیین میزان مازاد بر آن، از اطلاعات صورت‌های مالی حسابرسی‌شده استفاده می‌شود و این اطلاعات در فروردین سال بعد هنوز آماده نشده است. بنابراین، عملا ارائه گزارش مزبور به بانک مرکزی به بعد از برگزاری مجمع عمومی صاحبان سهام بانک‌ها موکول می‌شود.
- یکی دیگر از نکات جالب در این مورد، رای مورخ ۵/ ۱۲/ ۱۳۹۸ شورای عالی مالیاتی است که به موجب آن «در مواردی که طبق مقررات مربوط و استانداردهای حسابداری بابت نگاهداری سهام، سودی متصور باشد، این سود مشمول مالیات خواهد بود. در غیر این‌صورت به دلیل عدم تصریح اخذ مالیات بابت عایدی سهام در مقررات یاد شده، مطالبه مالیات از مابه التفاوت ارزش روز سهام در ابتدا و انتهای سال مالی مربوط (موضوع قسمت اخیر بخشنامه شماره ۵۰/ ۹۸/ ۲۰۰ مورخ ۲۸/ ۵/ ۱۳۹۸ سازمان امور مالیاتی کشور)، از سرمایه‌گذاری بلندمدت با توجه به اینکه طبق استانداردهای حسابداری به عنوان مازاد تجدید ارزیابی قابل شناسایی در دفاتر است و در مورد سرمایه‌گذاری جاری (سریع المعامله) در صورتی که مطابق مقررات مربوط حسب نظر مرجع ذی‌صلاح (سازمان حسابرسی) اجرای استاندارد شماره ۱۵ (از بابت شناسایی سود نگهداری سرمایه‌گذاری جاری) در دوره مربوط الزامی نباشد، فاقد مجوز قانونی است، مگر اینکه بانک‌ها و موسسات اعتباری سودی از این محل شناسایی یا استاندارد شماره ۱۵ درخصوص سرمایه‌گذاری جاری را اجرا کرده باشند که در این صورت صرفا از این بابت مشمول مالیات خواهند بود».
- مفهوم این رای شورای عالی مالیاتی آن است که در صورت عدم اندازه گیری سرمایه‌گذاری‌ها به ارزش بازار یا خالص ارزش فروش در صورت‌های مالی بانک‌ها، صرفا سود سهام مصوب مجامع عمومی شرکت‌های سرمایه‌پذیر با فعالیت غیر بانکی متعلق به بانک‌ها و موسسات اعتباری مشمول جرایم یاد شده در ماده ۱۷ قانون رفع موانع تولید است و در صورت عدم واگذاری این شرکت‌ها، اضافه ارزش ثبت‌نشده آنها در صورت‌های مالی بانک‌ها، موجبی برای شمول جرایم تصریح شده در قانون مذکور از این بابت به بانک‌ها نخواهد شد. به‌این ترتیب، با عدم تقسیم سود در مجامع عمومی شرکت‌های متعلق به بانک‌ها و موسسات اعتباری، مشکل مالیات و جرایم بار شده در قانون بر سود سهام مصوب مجامع عمومی این شرکت‌ها هم مرتفع شده و انگیزه‌ای برای واگذاری شرکت‌های مازاد، باقی نمی‌ماند. این مزیت، مستمسکی برای بانک‌ها شده است تا اموال خود را که نگهداری آنها مشمول جرایم ماده ۱۷ این قانون می‌شود، به شرکت‌های ثالث بفروشند و به جای تملیک و تحصیل مجدد این اموال، نسبت به تسویه مطالبات خود با تملیک یا تحصیل سهام شرکت خریدار اموال اقدام کنند تا ضمن اینکه اموال خود را در قالب شرکت تملیک یا تحصیل‌شده حفظ کرده باشند، از جرایم نگهداری اموال موضوع ماده ۱۷ نیز معاف شوند. اما در زمان فروش یا تقسیم سود، سود فروش سهام مزبور جزو درآمد مشاع تلقی شده و به سپرده‌گذاران تخصیص خواهد یافت. در حالی که سود فروش املاک، جزو درآمد غیرمشاع تلقی می‌شود و به سهامداران بانک و موسسه اعتباری تخصیص می‌یابد.
- اخیرا براساس مصوبه سران سه قوه برای برنامه حمایت از بازار سرمایه در چارچوب مصوبه شورای عالی هماهنگی اقتصادی، بانک‌ها در چارچوب مفاد همان مصوبه، از شمول ماده ۱۶ و ۱۷ قانون رفع موانع تولید خارج خواهد شد. در این حالت، مصوبه شورای عالی مالیاتی فوق‌الذکر نیز در مورد سود سهام دریافتی از شرکت‌های تحصیل‌شده در چارچوب مصوبه شورای هماهنگی اقتصادی نیز موضوعیت نخواهد داشت.
- صرف‌نظر از ایرادات قانونی اشاره شده در بالا، گزارش‌ها و صورت‌های مالی بانک‌ها در مورد نحوه واگذاری اموال و دارایی‌ها و سرمایه‌گذاری‌های مازاد نشان می‌دهد اموال واگذار شده عمدتا به سایر بانک‌ها، شرکت‌های فرعی بانک‌ها و واحدهای با مقاصد خاص تاسیس شده توسط بانک‌ها، صورت گرفته است. این شرکت‌ها عموما قادر به پرداخت نقدی ثمن معاملات نیستند و به ناچار وصول ثمن معاملات طی دوره‌های بلندمدت صورت می‌گیرد. شرکت‌های مزبور گاهی برای پرداخت ثمن معامله، از همان بانک، با توثیق اموال واگذار‌شده تسهیلات دریافت می‌کنند و وجوه ناشی از این تسهیلات را به عنوان ثمن معامله به بانک می‌پردازند. به این ترتیب، دارایی بانک‌ها از قالب اموال و سهام خارج شده و به مطالبات بلندمدت تبدیل می‌شود. ضمن آنکه با خروج اموال از دفاتر بانک‌ها و موسسات اعتباری، امکان نظارت بر نحوه بهره‌برداری و انتفاع از این اموال نیز وجود ندارد. وصول این مطالبات از شرکت‌های خریدار این اموال و دارایی‌ها نیز به دلیل مشکلات پیش گفته به ندرت صورت می‌گیرد. نا گفته نماند در بسیاری از مواردی که واگذاری اموال به صورت مستقل صورت گرفته و با روح مواد ۱۶ و ۱۷ قانون رفع موانع تولید نیز سازگار بوده، منجر به وصول مطالبات نشده و موجب طرح دعاوی حقوقی متعدد علیه خریداران شده است. نمونه این موارد در بند‌های مطروحه در گزارش‌های حسابرسی بانک‌ها دیده می‌شود.
