نقدی بر اجرای «قانون رفع موانع تولید رقابت‌پذیر» در بانک‌ها (بخش اول)
- عباس وفادار/ حسابدار رسمی، کارشناس رسمی دادگستری
- کبری پورقنبری/ حسابدار رسمی
- همایون خوبان/ حسابدار رسمی
- قانون رفع موانع تولید رقابت‌پذیر و ارتقای نظام مالی کشور در اردیبهشت سال ۱۳۹۴ با هدف خروج بانک‌ها و موسسات اعتباری از بنگاهداری به تصویب مجلس شورای اسلامی رسید و برای اجرا به دولت ابلاغ شد. به موجب مفاد این قانون و آیین‌نامه‌های مربوط به آن: «کلیه بانک‌ها و موسسات اعتباری موظفند از تاریخ لازم‌الاجرا شدن این قانون تا مدت سه سال، الف) سالانه حداقل ۳۳ درصد اموال خود اعم از منقول، غیرمنقول و سرقفلی را که به تملک آنها و شرکت‌های تابعه آنها درآمده است و به تشخیص شورای پول و اعتبار و بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران مازاد می‌باشد، واگذار کنند. منظور از شرکت‌های تابعه، شرکت‌هایی هستند که بانک‌ها و موسسات اعتباری به‌صورت مستقیم یا غیرمستقیم مالک بیش از ۵۰ درصد سهام آن باشند یا اکثریت اعضای هیات مدیره آن را تعیین کنند. ب) سهام تحت تملک خود و شرکت‌های تابعه خود را در بنگاه‌هایی که فعالیت‌های غیربانکی انجام می‌دهند، به استثنای طرح‌های نیمه‌تمام شرکت‌های تابعه واگذار کنند. تشخیص غیربانکی بودن فعالیت این بنگاه‌ها بر عهده بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران است.» در صورت عدم انجام تکالیف بالا، سود بانک‌ها و موسسات اعتباری که منشأ آن، فعالیت‌های غیربانکی باشد و نیز عایدی املاک غیرمنقول مازاد بانک‌ها و موسسات اعتباری شامل زمین، مستغلات، سرقفلی و اموال مشابه در سال ۱۳۹۵، با نرخ ۲۸ درصد مشمول مالیات شده و پس از آن هر سال ۳ واحد به درصد نرخ مزبور افزوده می‌شود تا به ۵۵ درصد برسد.
- مطابق آیین‌نامه‌های اجرایی مرتبط، منظور از اموال و دارایی‌ها در این قانون، اموال منقول، غیرمنقول و سهام موسسات اعتباری است و مصادیق تملک قهری اموال و دارایی‌ها مشتمل بر تملک اموال و دارایی‌ها با آرای قطعی مراجع قضایی و داوری و تملک اموال و دارایی‌ها به منظور تهاتر بدهی‌ها، منوط به قرار گرفتن تسهیلات غیرجاری در طبقه مشکوک‌الوصول است. همچنین املاک غیرمنقول مازاد، شامل زمین، مستغلات، سرقفلی و اموال مشابه به تشخیص شورای پول و اعتبار و بانک مرکزی است. طبق این آیین‌نامه‌ها، بانک‌ها و موسسات اعتباری موظفند فهرست املاک غیرمنقول را به تفکیک مازاد و غیرمازاد با مشخصات ثبتی و نشانی کامل و ارزش دفتری و اطلاعات سهام تحت تملک خود، به تفکیک فعالیت‌های بانکی و غیربانکی که به تایید حسابرس و بازرس قانونی خود رسیده باشد، حداکثر تا پایان سال ۱۳۹۴ و در سال‌های مالی بعد، حداکثر یک ماه پس از انقضای سال مالی، به بانک مرکزی اعلام کنند. بانک‌ها و موسسات اعتباری موظفند گزارش فروش املاک غیرمنقول مازاد و واگذاری سهام موضوع این آیین‌نامه را به صورت سه‌ماهه به بانک مرکزی اعلام کنند.
- تشخیص «مازاد» بودن اموال بر عهده شورای پول و اعتبار و بانک مرکزی است و معیار تفکیک اموال مازاد و غیرمازاد نیز حد نصاب مقرر در بخشنامه شماره ۶۲۱۴۷/ ۹۴ مورخ ۱۱/ ۰۳/ ۱۳۹۴ این بانک محسوب می‌شود. مطابق بخشنامه مزبور، حد نصاب مقرر از تقسیم مجموع دارایی‌های ثابت مشـهود، نامشـهود، اقـلام اجاره‌های سرمایه‌ای، دارایی‌های خریداری شده از طریق تسهیلات اجاره بـه شـرط تملیـک، وثایق تملیکی و ودایع پرداختی بابت اجاره عملیاتی دارایی‌های ثابت مشهود بر حقوق صاحبان سهام (پـس از کسـر سـود قطعی نشده و سود انباشته) به دست می‌آید. سقف حد مجاز این نسبت ۷۵ درصد تعیین شده که این درصد در سطح بانک مورد بررسی قرار می‌گیرد و سرمایه‌گذاری‌ها نیز به صورت موردی و براساس ماهیت بررسی می‌شوند.
- تشخیص «غیربانکی» بودن فعالیت بنگاه‌هایی که بانک‌ها، موسسات اعتباری و شرکت‌های تابعه، سهامدار آنها هستند، برعهده بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران است. معیار مورد نظر بانک مرکزی در بخشنامه شماره ۶۱۲۷۷/ ۹۶ مورخ ۰۱/ ۰۳/ ۱۳۹۶ چنین تعیین شده است: فعالیت بانکی، تمامی فعالیت‌هایی است که به منظور پشتیبانی و سهولت در انجام عملیات بانکی و گسترش و تنوع آن و همچنین حفظ اسرار حرفه‌ای موسسه اعتباری انجام می‌شود نظیر عملیات قرض‌الحسنه، عملیات فروش اموال مازاد بانک‌ها، اعتبارسنجی، صدور، پذیرش و پردازش انواع کارت‌های الکترونیکی (کارت‌های خرید، کارت اعتباری کیف پول الکترونیکی و ...)، انجام عملیات صرافی، عملیات لیزینگ، فناوری اطلاعات، امور چاپ و سایر فعالیت‌های مشابه به تشخیص بانک مرکزی انجام می‌شود. موضوع فعالیت هر بنگاهی که مربوط به عناوین فوق نباشد، فعالیت غیربانکی تلقی شده و آن بنگاه باید واگذار شود. ضمنا به موجب بخشنامه مذکور، مجموع سرمایه‌گذاری‌های موسسه اعتباری نباید از ۲۰ درصـد سـرمایه پایـه آن موسسه تجاوز کند.
- مطابق بخشنامه شماره ۶۲۱۴۷/ ۹۴ مورخ ۱۱/ ۳/ ۱۳۹۴ بانک مرکزی، وثایق تملیکی به ارزش کارشناسی اعلام شده توسط کارشناس رسمی دادگستری، پس از گذشت دو سال از تاریخ تملک و انقضای مهلت مقرر در مجـوز ذی‌ربـط اخـذ شـده از بانک مرکزی در محاسبه خالص نسبت دارایی‌های ثابت منظور می‌شود. در حالی که مطابق بند ب تبصره ۱ ماده ۱۷ قانون رفع موانع تولید، نگهداری اموال منقول یا غیرمنقول و سهامی که به تایید بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران به صورت قهری به تملک بانک یا موسسه اعتباری درآمده باشد تا یک سال پس از تاریخ تملک، مشمول مجازات‌های موضوع ماده ۱۷ قانون رفع موانع تولید رقابت‌پذیر نیست.
