• عباس وفادار حسابدار رسمی
• هفته نامه اطلاعات بورس، سال هشتم شماره 362، شنبه 11 مردادماه 1399

این روزها بحث در باره لایحه پیشنهادی دولت به مجلس در مورد افزایش سرمایه در شرکت‌های پذیرفته شده در بورس اوراق بهادار یا فرابورس ایران از طریق صرف سهام با سلب حق تقدم خیلی داغ شده است. لذا در این نوشتار بر آنیم که این لایحه را از جنبه‌های مختلف بررسی کنیم.

به عنوان یک اصل کلی، سهامداران کنونی شرکت نسبت به سایر اشخاص در خرید سهام جدید حق تقدم دارند. به موجب ماده 166 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت ایران مصوب اسفند ماه 1347 که منبعد آن را اصلاحیه قانون تجارت می‌نامیم: "در خرید سهام جدید صاحبان سهام شرکت به نسبت سهامی که مالک اند حق تقدم دارند و این حق قابل نقل و انتقال است مهلتی که طی آن سهامداران می توانند حق تقدم مذکور را اعمال کنند کمتر از شصت روز نخواهد بود. این مهلت از روزی که برای پذیره نویسی تعیین می گردد، شروع می شود. به موجب این ماده قانونی، همه سهامداران به نسبت سرمایه خود در خرید سهام جدید دارای حق هستند و تبعیضی بین سهامداران وجود ندارد، حق تقدم یک حق مالی است و قابل واگذاری به سایر اشخاص است و منافع مالی ناشی از واگذاری حق تقدم، به سهامدار واگذارنده این حق می‌رسد و نصیب شرکت نمی‌شود. بر این اساس، صرفا مبلغ اسمی افزایش سرمایه است که نصیب شرکت می‌شود.

   در برخی موارد، شرکت در افزایش سرمایه و استفاده از حق تقدم برای همه سهامداران مقدور نیست؛ به خصوص در زمانی که سهامداران فاقد منابع مالی لازم و یا فاقد مجوز قانونی برای شرکت در افزایش سرمایه شرکت ها باشند، یعنی همین شرایطی که هم اکنون برای دولت و دستگاه‌های اجرایی آن به وجود آمده است. حال شرایط اقتصادی کنونی کشور را تصور کنید: کسر بودجه شدید دولت، تورم حاد همراه با رکود، رشد پایه پولی و کاهش شدید ارزش پول. طبعا شرکت‌ها برای ادامه فعالیتشان در این شرایط نیازمند تامین منابع مالی هستند و با توجه به افزایش شدید قیمت سهام، بهترین راه تامین مالی، افزایش سرمایه است؛ در حالی که دولت و دستگاه‌های اجرایی بنا به شرایط پیش گفته، قادر به شرکت در این افزایش سرمایه‌ها نیستند. لذا اگر مجامع عمومی شرکت‌هایی که دولت و دستگاه‌های اجرایی سهامدار آن‌ها هستند، افزایش سرمایه‌ای را تصویب کنند، دولت و دستگاه های اجرایی، مجبور به فروش حق تقدم سهام خود به غیر خواهند شد. در این شرایط، مبلغ حاصل از فروش حق تقدم که با توجه به تقاوت فاحش ارزش اسمی و بازار سهام، مبلغ بسیار قابل توجهی است، به جیب این نهاد ها می‌رود و فقط مبلغ قیمت اسمی سهام که مبلغ اندکی است، نصیب شرکت می‌شود. یک نکته منفی دیگر برای سهامدارانی که حق تقدم خود را فروخته‌ اند، این است که شاهدکاهش قابل ملاحظه‌ای در درصد سهام خود پس از افزایش سرمایه خواهند بود.

خوب چاره کار چیست؟ استفاده از ظرفیت های دیگری که در ادبیات مدیریت مالی و سرمایه گذاری از دیرباز وجود داشته و خوشبختانه در لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت ایران مصوب 1347 نیز به آن اشاره شده است یعنی افزایش سرمایه از طریق سلب حق تقدم سهامداران موجود.

ماده 167 اصلاحیه قانون تجارت امکان سلب حق تقدم سهامداران نسبت به پذیره نویسی همه یا بخشی از سهام را به شرح ذیل مقرر داشته است : " مجمع عمومی فوق العاده که افزایش سرمایه را از طریق فروش سهام جدید تصویب می کند یا اجازه آن را به هیئت مدیره می دهد می تواند حق تقدم صاحبان سهام را نسبت به پذیره نویسی تمام یا قسمتی از سهام جدید از آنان سلب کند به شرط آنکه چنین تصمیمی پس از قرائت گزارش هیئت مدیره و گزارش بازرس یا بازرسان شرکت اتخاذ گردد وگرنه باطل خواهد بود. تبصره: گزارش هیات مدیره مذکور در این ماده باید مشتمل بر توجیه لزوم افزایش سرمایه و سلب حق تقدم از سهامداران و معرفی شخص یا‌ اشخاصی که سهام جدید برای تخصیص به آنها در نظر گرفته شده است و تعداد و قیمت اینگونه سهام و عواملی که در تعیین قیمت در نظر گرفته شده‌است باشد. گزارش بازرس یا بازرسان باید حاکی از تایید عوامل و جهاتی باشد که در گزارش هیات مدیره ذکر شده است."

می‌توان گفت که ویژگی کلی افزایش سرمایه از محل سلب حق تقدم برای شرکت‌‌ها کاهش مدت زمان انجام افزایش سرمایه و دسترسی به نقدینگی است؛ زیرا نیازی به رعایت مهلت 60 روزه استفاده از حق تقدم نیست.

با استفاده از این ظرفیت قانونی، در مجامع عمومی فوق‌العاده شرکت هایی که دولت و دستگاه‌های اجرایی سهامدار آن ها هستند و بنا به دلایل پیش گفته قادر به شرکت در افزایش سرمایه نیستند، از این اشخاص سلب حق تقدم شده و با فروش این سهام در بازار بورس به مبلغی بسیار بیشتر از قیمت اسمی و نزدیک به قیمت بازار، منابع مالی هنگفتی نصیب شرکت‌ها می‌شود. این منابع مالی هنگفت شامل مبلغ اندک ارزش اسمی سهام و مبلغ زیاد عواید حاصل از اضافه ارزش سهام فروخته شده است. تکلیف مبلغ اسمی سهام فروخته شده که مشخص است. این مبلغ از یک طرف به نقدینگی شرکت اضافه شده و از طرف دیگر به حساب سرمایه شرکت منظور می‌شود. حال این سوال مطرح می‌شود که تکلیف این اضافه ارزش زیاد ناشی از قیمت فروش سهام چه خواهد شد؟ به موجب ماده 160 اصلاحیه قانون تجارت: "شرکت می‌تواند سهام جدید را برابر مبلغ اسمی بفروشد یا این که مبلغی علاوه بر مبلغ اسمی سهم به عنوان اضافه ارزش سهم از‌خریداران دریافت کند. شرکت می‌تواند عواید حاصله از اضافه ارزش سهام فروخته شده را به اندوخته منتقل سازد یا نقداً بین صاحبان سهام سابق ‌تقسیم کند یا در ازاء آن سهام جدید به صاحبان سهام سابق بدهد".

بر این اساس، شرکت می‌تواند سه رویکرد متفاوت نسبت به عواید حاصل از اضافه ارزش سهام داشته باشد:

• شرکت این عواید را نقدا بین صاحبان سهام سابق تقسیم کند؛ که در این حالت، نقدینگی زیاد حاصل از اضافه ارزش سهام در شرکت باقی نمی‌ماند بلکه نصیب سهامداران سابق می‌شود و سهامداران جدید نیز قدری متضرر خواهند شد.
• شرکت در ازای این عواید سهام جدید به صاحبان سهام سابق بدهد؛ که در این حالت وجه نقد زیاد ناشی از این عواید در شرکت باقی می‌ماند ولی ارزش بازار سهام شرکت قدری کاهش می‌یابد.
• شرکت این عواید را به اندوخته منتقل کند؛ که در این حالت، وجه نقد زیاد ناشی از این عواید در شرکت باقی می‌ماند و ارزش بازار سهام شرکت نیز کاهش نمی‌یابد.

شاید در اینجا لازم باشد که به سابقه استفاده از این ظرفیت قانونی در بازار سرمایه ایران بپردازیم. در محدوده اطلاع نگارنده، دو تجربه افزایش سرمایه از محل سلب حق تقدم سهامداران در بورس اوراق بهادار وجود داشته است: بانک پارسیان و بانک پاسارگاد.

ظاهرا هر دو بانک از روش اول تبعیت می‌کنند؛ یعنی به میزان عواید حاصل از اضافه ارزش سهام فروخته شده، سهام جدید به صاحبان سهام قبلی می‌دهد و عملا نقدینگی ناشی از آن در شرکت باقی می‌ماند.

به نظر می‌رسد در شرایط کنونی کشور، افزایش سرمایه از محل سلب حق تقدم راهکار مناسبی برای جذب نقدینگی توسط شرکت‌ها و کمک به تداوم فعالیت آن ها باشد و باید ارایه لایحه افزایش سرمایه شرکت‌های پذیرفته شده در بورس اوراق بهادار یا فرابورس ایران از طریق صرف سهام یا سلب حق تقدم را به فال نیک گرفت. طبعا این راهکار، علاوه بر تامین منابع مالی طرح های جاری و توسعه‌ای شرکت‌های مشمول، دارای یک اثر مثبت تبعی هم هست و آن، کمک به خصوصی سازی شرکت‌های دولتی است.

در قسمت پایانی این نوشتار، لازم است که متن لایحه پیشنهادی را بررسی و ایراداتی را که بر آن مترتب است، برشماریم:

•  این لایحه صرفا شرکت‌های پذیرفته شده در بورس اوراق بهادار یا فرابورس ایران را در بر می‌گیرد که تحت تملک یا کنترل دستگاه‌های اجرایی نام برده شده هستند. به نظر می‌رسد بهتر است در این لایحه به این دستگاه‌های اجرایی ابلاغ شود در مواردی که سایر شرکت‌های پذیرفته شده در در بورس یا فرابورس ایران نیز که این دستگاه‌ها در آن ها دارای سهام غیر کنترلی هستند، اقدام به طرح موضوع افزایش سرمایه از محل سلب حق تقدم کنند، نمایندگان این دستگاه‌های اجرایی در مجامع این شرکت‌ها موظف به صدور رای موافق به این موضوع شوند.
• در این لایحه، شرکت‌های مشمول موظف به افزایش سرمایه از محل سلب حق تقدم شده اند، لیکن به نحوه عمل این شرکت‌ها در مورد عواید حاصل از اضافه ارزش سهام اشاره ای نشده و بیم آن وجود دارد که این شرکت‌ها این اضافه ارزش را نقدا بین صاحبان سهام سابق تقسیم کنند و در نتیجه هدف اصلی از این لایحه که تامین مالی این شرکت ‌ها است، مغفول بماند. لذا پیشنهاد می‌گردد در متن لایحه پیشنهادی این موضوع تصریح شود که مجامع عمومی این شرکت‌ها حق تقسیم عواید حاصل از اضافه ارزش سهام بین سهامداران قبلی را ندارند. حتی به منظور جلوگیری از زیان احتمالی سهامداران جدیدی که اقدام به خرید سهام سلب حق تقدم شده کرده اند، پیشنهاد می‌شود در متن لایحه پیشنهادی، اجازه صدور سهام جدید از محل این اضافه ارزش برای سهامدارن قبلی نیز داده نشود و تصریح شود که این اضافه ارزش باید به اندوخته شرکت منتقل شود.
• اگر چه در ماده ۱۶۰ اصلاحیه قانون تجارت، فروش سهم به مبلغ اسمی بعلاوه اضافه ارزش مجاز دانسته شده و در ادبیات مرسوم مالی به آن "صرف سهام" می‌گویند، ولی این عبارت به طور شفاف برای این موضوع، نه در لایحه قانونی اصلاح  قسمتی از قانون تجارت و نه در این لایحه تعریف نشده است و قابل تفسیر به سلیقه مقام رسیدگی کننده است. لذا پیشنهاد می‌شود عبارت "صرف سهام" در این لایحه تعریف شود.
• در قانون مالیاتهای مستقیم و اصلاحات آن، درآمد مشمول مالیات تعریف شده اما تعریفی از "سود" ارائه نشده است و بنابراین، باب تفاسیر و استنباط های مختلف بر مبنای دکترین یا عرف یا حتی معانی این عبارت در افواه ذی‌نفعان از جمله سازمان امور مالیاتی کشور باز شده و مشکلات مالیاتی فراوانی را در اجرا برای شرکت ها ایجاد می‌کند. لذا پیشنهاد می‌شود به جای کلمه "سود" از عبارت "درآمد مشمول مالیات" استفاده شود.
• در ماده 2 این لایحه مهلت تسلیم مستندات مربوط به ثبت افزایش سرمایه به مرجع ثبت شرکت‌ها، چهار ماه پس از پایان سال مالی ذکر شده است. در اینجا معلوم نیست منظور از سال مالی چیست. به منظور رفع ابهام، بهتر است عبارت "چهار ماه پس از پایان سال مالی این شرکت‌ها" جایگزین متن قبلی شود.
• در ماده 2 این لایحه، 20 درصد از مبلغ افزایش سرمایه این شرکت ها از سود سال 1398 آن ها مشمول مالیات با نرخ صفر شده است. طبعا شرکت‌هایی که سود سال 1398 آن ها اندک است، نفعی از این مشوق نمی‌برند و این امر بر خلاف اصل عدالت مالیاتی است. لذا پیشنهاد می‌شود این مشوق به شرح زیر تغییر یابد: "تا سقف 20 درصد مبلغ افزایش سرمایه مذکور از درآمد مشمول مالیات سال‌های 1398 به بعد آن‌ها ... مشمول مالیات به نرخ صفر می‌شود".
• انجام معاملات سهام با روش سلب حق تقدم در بورس اوراق بهادار متداول نبوده و لذا به نظر می‌رسد بهتر است در این لایحه، سازمان بورس و اوراق بهادار نیز ظرف مدت کوتاهی موظف به تدارک سازو کارهای لازم برای انجام این معاملات در بورس اوراق بهادار شود.

امید است نمایندگان مجلس شورای اسلامی با هدف کارآمد کردن هرچه بیشتر این لایحه، اقدام به انجام اصلاحات بالا در آن بنمایند.