پس از گذشت هشت ماه از اجرای برجام، شاهد بهبود روابط تجاری بین آلمان و ایران هستیم. در شش ماه نخست سال 2016، صادرات آلمان به ایران نسبت به سال قبل، 15 درصد افزایش داشته‌ است. به تاز‌گی‌ چندین هیات تجاری از ایالت‌های باواریا، هسه و بادن - ورتمبرگ به ایران سفر کرده‌اند و انتظار می‌رود هیات تجاری آلمان به ریاست آقای زیگمار گابریل، وزیر امور اقتصادی و انرژی، به زودی به تهران سفر کنند. با این حال‌ بهبود روابط تجاری در این سطح، نمی‌تواند نبود زیرساخت مالی مناسب برای انجام فعالیت‌های تجاری بین ایران و آلمان را پوشش دهد. از سوی دیگر‌ به دلیل قوانین بانکداری لازم‌الاجرای آمریکا، بسیاری از بانک‌های آلمانی نمی‌توانند تسهیلات لازم برای انجام فعالیت‌های تجاری با ایران را فراهم کنند.

آن ‌طور که به ‌تاز‌گی توسط هیات تجاری باواریا‌ به ریاست لسه ایگنر، وزیر امور اقتصادی ایالت باواریا عنوان شده است، سه بانک ایرانی (سینا، خاورمیانه و پارسیان) در نظر دارند از طریق مونیخ، وارد بازار آلمان شوند. این بانک‌ها قصد دارند به تمام مشتریان تجاری ایرانی و آلمانی که درحال حاضر در بازار فعالیت دارند، خدمات بانکی ارائه ‌دهند. با این کار، بانک سینا، بانک خاورمیانه و بانک پارسیان نیز‌ به بانک‌هایی که درحال حاضر در آلمان حضور دارند (مانند بانک تجاری ایران و اروپا، شعبه بانک سپه، شعبه بانک ملی و شعبه بانک صادرات)، خواهند پیوست. با این حال‌ در حال حاضر فقط یکی از این بانک‌های ایرانی (بانک تجاری ایران و اروپا) می‌تواند در آلمان تسهیلات بانکی ارائه دهد. از این رو‌ برای پوشش دادن به حجم بالای تقاضای موجود، حضور بانک‌های تجاری ایرانی بیشتری در کشور آلمان ضروری است.

با توجه به این موضوع، هر بانک خارجی در حال ورود به بازار آلمان باید بسیاری از مسایل قانونی و راهبردی را مورد توجه قرار دهد. در مورد بانک‌های ایرانی‌‌ که در حال ورود به آلمان هستند، مساله راهبردی، انتخاب مکان است. در واقع مونیخ انتخاب خوبی است‌ زیرا در حال حاضر‌ اولا هیچ بانک ایرانی‌‌ در پایتخت باواریا تاسیس نشده است و ثانیا، مونیخ به لحاظ جغرافیایی به مرکز فعالیت بسیاری از شرکت‌های کوچک و متوسط آلمانی و ایتالیا نزدیک است. با این حال، فرانکفورت به عنوان پایتخت بانکداری آلمان، می‌تواند انتخاب بهتری باشد‌ زیرا تمام الزامات ضروری اقتصادی و قانونی را پوشش می‌دهد (مثلا‌ تمام مقامات نظارتی آلمانی و مقامات نظارتی اروپایی، در فرانکفورت نمایندگی دارند. به علاوه،‌ این شهر پس از خروج انگلستان از اتحادیه اروپا، اهمیت فزاینده‌‌ای یافته است). به نظر می‌رسد این میزان از گفت‌وگو در مورد مسایل راهبردی در این نوشتار کافی است. اما اجازه دهید‌ مساله جالب‌تر مقرراتی «شعبه در برابر شرکت فرعی» را مطرح کنیم.

آن‌‌طور که از هیات تجاری باواریا شنیده شده و درچند مقاله‌ در روزنامه‌ها نیز تایید شده است، دست‌کم دو بانک از این سه بانک ایرانی قصد دارند شعبه‌ای در آلمان دایر کنند. دایرکردن شعبه در آلمان، درصورتی مقرون به صلاح است که مقامات ایرانی، فقط اجازه‌ تاسیس شعبه‌ به‌جای شرکت فرعی را درخارج از کشور به بانک‌های ایرانی بدهند؛ حال آنکه چنین نیست. دایرکردن شعبه در آلمان، تابع بخش 53 قانون بانکداری آلمان (GBA) است. می‌توان گفت جنبه‌های مقرراتی اروپا، در مورد شرکت‌های فرعی و شعبه‌های بانک‌های خارجی متعلق به کشورهای غیر‌عضو حوزه اقتصادی اروپا (EEA) یکسان است‌ در حالی که شعبه از مزایای گذرنامه‌ای بی‌بهره است.

شیوه اخذ مجوز برای یک شعبه، یعنی اسناد ضروری‌‌ که باید ارائه شود و شروطی که باید انجام شود، تقریبا با شیوه تاسیس موسسه یا شرکت فرعی، یکسان است:

- متقاضی باید برای مجوز تاسیس شعبه در آلمان‌ درخواست دهد‌ به‌علاوه‌، دو مدیر اجرایی شعبه باید دقیقا همانند مدیران عامل شرکت فرعی، معتمد و امین باشند.

- مقام ذی‌صلاح برای بررسی این درخواست، مرجع نظارت مالی فدرال است که در اصطلاح آلمانی به آن BaFi- گفته می‌شود. مدیران اجرایی (حداقل دو نفر) باید آزمون قابلیت اعتماد را دقیقا همانند آنچه برای مدیران عامل شرکت‌های فرعی لازم است، بگذرانند. قابل اعتماد بودن بانک درخواست کننده و سهامداران بانک باید اثبات شود.

- علاوه بر اسناد مورد نیاز برای یک شرکت فرعی، مرجع نظارت مالی فدرال (BaFin) ممکن است اسناد و اطلاعات بیشتری، به خصوص در مورد بانک درخواست‌کننده، مطالبه کند.

شیوه به اصطلاح گذرنامه‌ای، براساس دستورالعمل بانکداری2006/48/EC است. این دستورالعمل، «نظارت توسط دولت مبدا» را وضع و این موضوع را مشخص کرد که شعب موسسات اعتباری تابع «‌مقررات الزامات سرمایه(CRR) « از کشورهای عضو حوزه اقتصادی اروپا (EAA) می‌توانند بدون نیاز به مجوز اضافی، دراتحادیه اروپا (EU) و حوزه اقتصادی اروپا (EEA) فعالیت کنند. با این‌حال‌ این مزیت گذرنامه‌ای، فقط موسسه اعتباری تابع «مقررات الزامات سرمایه» از کشورهای عضو حوزه اقتصادی اروپا را محق می‌داند که شعبی در اتحادیه اروپا و حوزه اقتصادی اروپا، بدون نیاز به درخواست برای مجوز اضافی، تاسیس کنند. این مزیت برای بانک‌های کشورهای غیر‌عضو حوزه اقتصادی اروپا، مانند ایران، اعمال نمی‌شود. بنابراین‌ اگر بانک‌های ایرانی قصد داشته باشند فقط شعبه‌ای در آلمان دایر کنند، در این‌صورت، در‌های بازار اروپا را به روی خود خواهند بست.

شایسته است بانک‌های ایرانی قبل از برنامه‌ریزی برای ورود به بازار آلمان، به مسایل راهبردی (مانند انتخاب مکان) و قوانین نظارتی، توجه لازم را داشته باشند.

همان‌گونه که در اینجا دیدیم، قوانین نظارتی برای تاسیس شعبه، کم و بیش با الزامات تاسیس شرکت فرعی، یکسان است. با این حال، فقط شرکت فرعی بانک‌های کشورهای غیر‌عضو حوزه اقتصادی اروپا می‌توانند از مزیت گذرنامه‌ای بهره ببرند و شعب بانک‌های کشورهای غیرعضو حوزه اقتصادی اروپا، چنین مزیتی ندارند. بنابراین‌ بانک‌های ایرانی با تاسیس شرکت فرعی در آلمان، می‌توانند از مزیت گذرنامه‌ای بهره برند. تنها با انجام چنین کاری است‌ که بانک‌های ایرانی با ورود به بازار آلمان می‌توانند به کل بازار اروپا وارد شوند.

* عباس وفادار - مدیر‌عامل موسسه حسابرسی آزمون‌پرداز ایران مشهود

**  این مقاله به زبان آلمانی توسط علیرضا سیادت مدیر موسسه حسابرسی PwC آلمان نوشته شده است.